Присоединение

Присоединение - реорганизация компании через ее объединение с другой и последующее закрытие одной компании или фактическая ликвидация хозяйствующего субъекта путем присоединения к другому обществу с передачей всех прав и обязательств ликвидируемого той фирме, с которой происходит объединение.

Особенности присоединения как формы реорганизации:

• в отличие от реорганизации в форме слияния не нужно получать справки о полном расчете с ПФР и ФСС, что позволяет обойти на законном основании проверки правильности расчетов данными органами, упрощает контроль за погашением задолженности (обычно эти действия занимают около 1-2 месяцев);
• экономия на госпошлине: при слиянии пошлина составляет 4 000 рублей (как за регистрацию нового юридического лица), присоединение обходится в меньшую сумму -  1 500 рублей.

Экономия времени и средств очевидна, поэтому при реорганизации слиянию часто предпочитают присоединение, но недостатки есть и в данной форме.

Обычно как недостаток воспринимают правопреемство, суть которого в том, что поглотившее общество после совершения сделки несет все риски по оплате долгов присоединенного общества с ограниченной ответственностью, даже если они были выявлены после регистрации. Период исковой давности – три года. Поэтому присоединение получило распространение как альтернатива добровольной и официальной ликвидации компании без долгов.

На практике процедуру присоединения можно условно поделить на несколько этапов:

• Первый этап:

Присоединение начинается с подготовительных мероприятий.

В каждой организации проводится общее собрание учредителей с оформлением протокола и решения о проведении реорганизации, в котором необходимо прописать передачу прав поглощающему обществу на:

• уведомление об инициации объединения ИФНС в 3-дневный срок после оформления соответствующего решения последним участником;
• публикацию сообщения о происходящем в «Вестнике государственной регистрации»;
• ратификацию договора о присоединении, в котором прописываются:

1. ключевые этапы проведения процедуры;
2. сроки Присоединения;
3. величина и особенности уставного капитала после объединения;
4. распределение расходов на реорганизацию между участниками;
5. избирается руководитель, уполномоченный на представление интересов нового общества во время проведения процедуры.

• Второй этап:

Процедура присоединения подготовлена, поэтому логичным шагом будет на следующем этапе уведомление заинтересованных лиц.

По месту регистрации основного общества нужно подать заявление об образовании новой фирмы путем реорганизации по форме Р12001. Заявителем выступает указанный в согласованных документах руководитель.

Документы заверяются электронной цифровой подписью либо нотариусом и направляются в ИФНС по месту регистрации участников. ИФНС вправе затребовать дополнительные документы, связанные с данной процедурой.

Заявитель в 3-дневный срок получает на руки свидетельство о старте компании по объединению, подтверждающее внесение изменений в ЕГРЮЛ. С этого момента в 5-дневный срок должны быть оповещены все кредиторы посредством рассылки письменных уведомлений. Дополнительно публикуются два сообщения о происходящем в «Вестнике государственной регистрации» с 30-дневным интервалом между публикациями.

Если величина активов (в соответствии с данными последних балансов) обществ больше 3 млрд. рублей, то на объединение должно быть получено еще разрешение антимонопольной службы.

Внебюджетные фонды уведомляются посредством оправки писем с уведомлением о вручении.

• Третий этап:

В ходе присоединения должна быть проведена инвентаризация активов, числящихся на балансе по данным последнего официального отчета. Проверке подлежит все имущество обществ и их обязательства вне зависимости от их местонахождения, и материальные ценности, не принадлежащие обществам непосредственно (полученные в аренду или переданные ему на ответственное хранение, на переработку).

Ревизионной комиссии предстоит:

• установить наличие и сохранность ценностей общества, учтенных и неучтенных на балансе, а также остатков по счетам;
• обязательства перед всеми заинтересованными лицами (кредиторами, государственными органами);
• права требования;
• достоверность складского учета;
• достоверность информации, содержащейся в документах учета.

По окончании инвентаризации участниками общества составляется и визируется передаточный акт.

• Четвертый этап:

Регистрацию присоединения осуществляет ИФНС, куда следует представить следующие документы:

• решение о реорганизации (от каждого участника плюс совместное);
• заявление о прекращении хозяйственной деятельности от имени присоединяемого общества (форма Р16003);
• заявление по форме № Р14001 об изменении данных реестра ЕГРЮЛ;
• заявление по форме № Р13001 о регистрации корректировки учредительных документов;
• протокол общего собрания учредителей обществ;
• передаточный акт;
• договор о присоединении;
• учредительные документы (Устав в 2 экземплярах);
• квитанция об уплате государственной пошлины;
• подтверждение уведомления заинтересованных лиц (копии извещений с отметками о получении адресатами, сообщения из «Вестника государственной регистрации»).

По результатам рассмотрения пакета документов ИФНС выдает уполномоченному руководителю в 5-дневный срок:

• выписку из ЕГРЮЛ;
• свидетельство о регистрации;
• Устав с отметкой ИФНС.

Присоединение представляет собой достаточно сложную процедуру реорганизации компании, требующую концентрации внимания на нюансах. Для существенной экономии времени и для исключения возможных ошибок, которые могут стать основанием для отказа в изменении структуры общества, стоит воспользоваться обширным опытом специалистов Компании «КлинБух».