Изменения в уставном капитале

Уставный капитал представляет собой активы организации в денежном и имущественном выражении, которые учредители вносят после регистрации общества.

Законодательно минимальный размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью установлен в размере 10 000 рублей. На этапе создания организации учредители часто ограничиваются этой суммой, но по мере развития бизнеса часто возникает необходимость увеличения уставного капитала.

Иногда необходимость изменения УК продиктована поиском средств на развитие бизнеса. В таких случаях можно избежать внесения изменений в ЕГРЮЛ, выдав обществу займ (беспроцентный займ от учредителя).

Потребность в увеличении возникает в ряде случаев:

• в общество вступает участник, внося свою долю в уставный капитал;
• организация переориентировалась на другой вид деятельности, для которого предусмотрен иной минимальный размер уставного капитала;
• устав приводится в соответствие с федеральным законом от 30.12.2008 № 312 (для тех организаций, чей уставный капитал при учреждении составлял менее 10 000 рублей);
• по добровольному желанию участника общества об увеличении размер собственной доли в УК;
• увеличение уставного капитала по требованию потенциальных инвесторов или кредиторов общества, т.к. это гарантирует их интересы.

Средства и имущество на увеличение уставного капитала ООО может предложить само общество за счет наработанных чистых активов или потребуются дополнительные вклады участников и третьих лиц.

Процедура увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками будет отличаться от тех случаев, когда дополнительные вклады в Уставный капитал вносят некоторые или один участник общества. При внесении каждым участником дополнительных средств размер его доли не меняется, но повышается номинальная стоимость его доли (на сумму дополнительного вклада). Если же дополнительный вклад вносится только некоторыми или одним участником, то размеры долей других участников изменятся.

В зависимости от практических задач, которые стоят перед обществом определяется алгоритм дальнейших действий, предпринимаемых участниками.

• Если надо увеличить уставный капитал с тем, чтобы сохранить существующее соотношение долей, то проводится общее собрание с целью принятия решения о внесении дополнительных вкладов всеми участниками. Поддержать данное решение участники должны большинством голосов. Кроме того, в решении указывается стоимость дополнительных вкладов и соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Соотношение едино для всех участников. Дополнительные вклады при внесении их всеми участниками оплачиваются в течение двух месяцев с даты принятия решения общего собрания участников общества.
• Если некоторые участники не согласны с большинством и голосовали против внесения дополнительных вкладов в Уставный капитал и не внесли их, то они могут выйти из общества, с получением действительной стоимости своих долей.
• Когда инициатива увеличить уставный капитал за счет дополнительного вклада исходит от одного или нескольких участников, они должны обратиться к генеральному директору с соответствующим заявлением. Участник указывает в заявлении сумму взноса в Уставный капитал и желаемый размер доли в Обществе. Заявление участника выносится на рассмотрение на общее собрание. Положительное решение об увеличении номинальной стоимости и размера доли обратившегося участника с последующим изменением размеров долей других участников Общества должно быть принято единогласно.

Единственному учредителю также доступно увеличение Уставного капитала. Решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительного взноса может быть реализовано единственным участником общества с изменением лишь номинальной стоимости доли, размер доли, естественно, останется прежним – 100%.

Дополнительный вклад для увеличения Уставного капитала вносится участниками в те же сроки, которые предусмотрены для третьих лиц, т.е. не позднее шести месяцев с даты принятия решения.

Источником увеличения уставного капитала в ряде случаев может стать имущество самой организации. Для принятия решения об увеличении Уставного капитала за счет имущества общества на общем собрании достаточно двух третей голосов участников, если в уставе нет более точного указания количества. Данное решение можно принимать только в соответствии с бухгалтерской отчетностью за предыдущий год.

Максимальное увеличение Уставного капитала ограничивается стоимостью имущества Общества, а именно: стоимостью его чистых активов и резервного фонда.

Алгоритм действий при изменении уставного капитала

Детально порядок изменения Уставного капитала можно разработать только на основании действующего устава компании, поскольку в нем отражена информация, которая может существенно повлиять на ход событий.

Стандартные мероприятия, которые необходимы для изменения уставного капитала, как правило, включают:

• общее собрание учредителей с оформлением протокола и решения после голосования. Если планируется увеличение Уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников, то потребуется еще одно решение об утверждении итогов внесения в уставный капитал;
• подготовка новой редакции Устава с указанием изменённого размера капитала;
• оплата госпошлины за внесение изменений в устав (800 рублей);
• подготовка документов, подтверждающих осуществление дополнительного взноса или вклада нового участника: приходный кассовый ордер, квитанция, платежное поручение. При увеличении Уставного капитала за счет имущества Общества — независимая экспертная оценка и акт приема имущества на баланс общества;
• регистрация проведенных изменений в ИФНС. В течение месяца после внесения вкладов в Уставный капитал необходимо подать в ИФНС документы на регистрацию увеличения уставного капитала и изменения устава: заверенные нотариусом заявление по форме Р13001, протокол общего собрания участников или решение единственного участника; устав в новой редакции в 2 экземплярах, квитанция об уплате госпошлины; документы, подтверждающие внесение взноса в уставный капитал;
• получение листа записи в ЕГР и экземпляра нового устава (изменения в устав), заверенного налоговой инспекцией, в 5-дневный срок.

Изменение размера Уставного капитала — ответственный шаг для компании, который, как правило, требует серьезной подготовки. Чтобы предпринимаемые действия позволили достичь результата с максимальной выгодой для компании, избежав дополнительных хлопот, рекомендуем проконсультироваться у юристов и специалистов по налогообложению ООО «КлинБух».